浙江亞廈裝飾股份有限公司關(guān)于收購深圳市炫維網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司70.4119%股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及其董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、2014年10月23日，浙江亞廈裝飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞廈股份”或“公司”）、丁澤成與深圳市炫維網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “炫維網(wǎng)絡(luò )”）股東朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東共同簽署《合作協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議書(shū)”）。根據協(xié)議書(shū)，擬以自有資金15,000萬(wàn)元的價(jià)格收購朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東的炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%的股權（公司全資子公司浙江未來(lái)加電子商務(wù)有限公司以11,975.61萬(wàn)元通過(guò)先增資后股權轉讓的方式合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )56.2150%的股權，丁澤成以人民幣3,024.39萬(wàn)元的對價(jià)通過(guò)增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò )14.1969%的股權，合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%的股權）。

　　2、經(jīng)交易各方同意，亞廈股份指定浙江未來(lái)加電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“未來(lái)加”）成為持有炫維網(wǎng)絡(luò )的56.215%股權的股東，享有股東權利、履行股東義務(wù)，支付協(xié)議書(shū)項下的增資款及股權轉讓價(jià)款。

　　3、丁澤成為亞廈股份實(shí)際控制人丁欣欣、張杏娟夫婦的兒子。根據深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂版）10.1.5條（四）規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、2013年10月27日，公司第三屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)了《浙江亞廈裝飾股份有限公司關(guān)于收購深圳市炫維網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司70.4119%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,丁欣欣、張杏娟、王文廣3名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事參與了表決。會(huì )議以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過(guò)了該項交易，本次交易經(jīng)公司獨立董事顧云昌、汪祥耀、王力事先認可，并發(fā)表了同意的意見(jiàn)，本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組 ，但該交易尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、浙江亞廈裝飾股份有限公司

　　公司成立于1995年7月7日，住所為上虞章鎮工業(yè)新區，法定代表人丁海富，注冊資本89,072.5784萬(wàn)元人民幣。稅務(wù)登記證號碼：33062214616098X。經(jīng)營(yíng)范圍：建筑裝飾裝修工程、建筑幕墻工程、鋼結構工程、消防工程、水電工程、園林綠化工程、建筑智能化工程的設計、施工，石材加工，建筑幕墻、鋁制品、金屬門(mén)窗、建筑裝飾材料、五金制品、家俱、木制品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，廣告設計、制作，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。承包境外建筑裝修裝飾、建筑幕墻工程和境內國際招標工程，承包上述工程的勘測、咨詢(xún)、設計和監理項目，承包上述境外工程所需的設備、材料、對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)1,269,557.1792萬(wàn)元，凈資產(chǎn)443,803.73萬(wàn)元，2013年實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,214,294.7353萬(wàn)元，凈利潤92,077.8226萬(wàn)元。公司實(shí)際控制人為丁欣欣和張杏娟夫婦，丁欣欣和張杏娟直接或間接持有本公司51.77%的股份。

　　2、浙江未來(lái)加電子商務(wù)有限公司

　?。?）名稱(chēng)：浙江未來(lái)加電子商務(wù)有限公司

　?。?）注冊資本：5,000萬(wàn)元人民幣

　?。?）住所：浙江省杭州市西湖區轉塘街道美院南街99號5188室

　?。?）公司性質(zhì)：有限責任公司

　?。?）法定代表人：俞曙

　?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：電子商務(wù)技術(shù)開(kāi)發(fā)及服務(wù)；計算機軟件的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、系統集成和咨詢(xún)服務(wù)，網(wǎng)絡(luò )技術(shù)、電子技術(shù)信息咨詢(xún)、網(wǎng)絡(luò )工程施工，電子產(chǎn)品、智能化產(chǎn)品的設計、研發(fā)、銷(xiāo)售及施工，智能家居、裝飾一體化設計、施工，金融信息咨詢(xún)服務(wù)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　浙江未來(lái)加電子商務(wù)有限公司為亞廈股份全資子公司。

　　3、丁澤成, 身份證：33068219890704****，住所：杭州市上城區金色家園

　　鑒于炫維網(wǎng)絡(luò )留存的原股東為保障自身利益，要求亞廈股份實(shí)際控制人或實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)人成為炫維網(wǎng)絡(luò )的股東，以體現亞廈股份的實(shí)際控制人對炫維網(wǎng)絡(luò )的支持，故丁澤成個(gè)人出資與未來(lái)加共同投資炫維網(wǎng)絡(luò )。

　　丁澤成為亞廈股份實(shí)際控制人丁欣欣、張杏娟夫婦的兒子。根據深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂版）10.1.5條（四）規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易對方的基本情況

　　1、交易標的名稱(chēng)：炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%股權（未來(lái)加以11,975.61萬(wàn)元通過(guò)先增資后股權轉讓的方式合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )56.2150%的股權，丁澤成以人民幣3,024.39萬(wàn)元的對價(jià)通過(guò)增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò )14.1969%的股權，合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%的股權）。

　　2、炫維網(wǎng)絡(luò )概況

　　名稱(chēng)：深圳市炫維網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司

　　法定代表人：朱金皓

　　注冊地址：深圳市南山區高新南一道009號中國科技開(kāi)發(fā)院中科研發(fā)園三號樓塔樓25樓。

　　注冊資本：2,686.6678萬(wàn)元

　　成立日期：2009年12月23日

　　工商注冊號：440301104429664

　　經(jīng)營(yíng)范圍：軟件的技術(shù)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售；國內貿易（法律、行政法規、國務(wù)院決

　　定規定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）。

　　業(yè)務(wù)介紹：炫維網(wǎng)絡(luò )是一家致力于三維技術(shù)與互聯(lián)網(wǎng)應用服務(wù)開(kāi)發(fā)的國家高新技術(shù)企業(yè)；長(cháng)期專(zhuān)注于房地產(chǎn)、家居、建材等泛家居行業(yè)，為其提供從銷(xiāo)售、設計、展示到下單的完整解決方案，用創(chuàng )新科學(xué)的模式，優(yōu)化人們在家裝及房地產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的工作習慣、消費方式、工作流程乃至生活方式。炫維網(wǎng)絡(luò )研發(fā)的IDesignHome軟件包括家裝的3D弱電、強電等設計，3D平面設計、室內設計、快速3D渲染和產(chǎn)品庫建模和選型，工程量及造價(jià)自動(dòng)生成系統；并可以和裝修公司的ERP、CRM等系統良好融合。應用于多家大型家裝企業(yè)，功能和使用度在國內處于領(lǐng)先。

　　炫維網(wǎng)絡(luò )下屬子公司深圳市裝修藝裝飾設計有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“裝修藝”），注冊資本1000萬(wàn)元，裝修藝將高科技技術(shù)及互聯(lián)網(wǎng)思維模式合理地運用到傳統的泛家居產(chǎn)業(yè)中，通過(guò)高度標準化、套餐化、快銷(xiāo)化的產(chǎn)品，強大而完善的產(chǎn)品供應鏈與成本控制，最終讓大師設計與大眾分享。

　　裝修藝用“集成家”的概念，將設計、施工、家具、家電、飾品及家政服務(wù)融為一體，形成一套以家為中心的生態(tài)系統。從高度標準化的三個(gè)系列、十二種風(fēng)格可衍生出數十種搭配，滿(mǎn)足不同檔次不同喜好的大眾人群的家居需求。并且以B2B的方式做B2C，集中營(yíng)銷(xiāo)，形成規?；?。

　　裝修藝運用自行研發(fā)的四維展示軟件（炫動(dòng)）及硬件（炫動(dòng)數字展示系統），為客戶(hù)提供四維數字體驗，所見(jiàn)即所得。并且運用自主研發(fā)的IAS企業(yè)內部管理系統，對工程、銷(xiāo)售、設計、采購等進(jìn)行全面的監控與管理，對施工過(guò)程了如指掌，確保工程的質(zhì)量及工期。

　　3、炫維網(wǎng)絡(luò )股權轉讓前后股權變化情況

　?。?）本次股權轉讓前，炫維網(wǎng)絡(luò )的股權結構如下：

　?。?）未來(lái)加和丁澤成將對炫維網(wǎng)絡(luò )進(jìn)行增資，具體情況如下：

　　未來(lái)加、丁澤成對炫維網(wǎng)絡(luò )進(jìn)行增資，其中未來(lái)加以貨幣方式出資人民幣7,745.61萬(wàn)元取得炫維網(wǎng)絡(luò )38.8619%的股權，丁澤成以貨幣方式出資人民幣3,024.39萬(wàn)元取得炫維網(wǎng)絡(luò )14.1969%的股權，將炫維網(wǎng)絡(luò )注冊資本由人民幣2,686.6678萬(wàn)元增至人民幣5,723.4749萬(wàn)元。其他股東均放棄對本次增資的認繳權。本次增資全部完成后，炫維網(wǎng)絡(luò )注冊資本將變更為人民幣5,723.4749萬(wàn)元，股權結構變更為 ：

　?。?）本次增資的變更登記完成后，未來(lái)加將受讓炫維網(wǎng)絡(luò )部分股東股權，具體情況如下：

　　深圳市啟賦創(chuàng )業(yè)投資管理中心（有限合伙）、黃小敏、張明、李扶桑將按下表將其持有的炫維網(wǎng)絡(luò )股權轉讓給未來(lái)加。其他股東對本次股權轉讓均放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　本次股權轉讓后，炫維網(wǎng)絡(luò )的股權結構如下 ：

　　4、炫維網(wǎng)絡(luò )權屬情況

　　炫維網(wǎng)絡(luò )原股東與亞廈股份及丁澤成不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。

　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

　　天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對炫維網(wǎng)絡(luò )截止2014年6月30日的財務(wù)報表出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告（編號：天職業(yè)字[2014]11877號），炫維網(wǎng)絡(luò )截至2013年12月31日止，其總資產(chǎn)為26,849,095.65元，負債為2,270,250.42元，凈資產(chǎn)為24,578,845.23元，2013年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5,410,483.50元，實(shí)現凈利潤-993,953.99元。截至2014年6月30日止，其總資產(chǎn)為31,272,494.22元，負債為5,454,865.02元，凈資產(chǎn)為25,817,629.20元，2014年1－6月份實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7,564,208.72元，凈利潤為-8,778,367.90元。

　　炫維網(wǎng)絡(luò )由于目前屬于初創(chuàng )期，盈利能力尚不穩定，但考慮到其良好的商業(yè)模式和發(fā)展前景，經(jīng)交易雙方協(xié)商，最終確定炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%的股權作價(jià)15,000萬(wàn)元。

　　五、交易協(xié)議的主要內容

　　甲方：浙江亞廈裝飾股份有限公司

　　住址：上虞章鎮工業(yè)新區

　　法定代表人：丁海富

　　乙方：丁澤成

　　住所：杭州市上城區金色家園

　　身份證號碼：33068219890704****

　　丙方：

　　丙方1：朱金皓

　　住所：深圳市福田區益田花園豪園居

　　身份證號碼：44030119840526****

　　丙方2：張銘莉

　　住所：深圳市福田區通業(yè)大廈

　　身份證號碼：42220119591214****

　　丙方3：周恒

　　住所：深圳市南山區深南花園

　　身份證號碼：42230119850808****

　　以上丙方1—丙方3以下合稱(chēng)為“丙方”。

　　丁方：

　　丁方1：黃小敏

　　住所：廣東省揭東縣錫場(chǎng)鎮大寮村中路東

　　身份證號碼：44522119810601****

　　丁方2：北京啟賦創(chuàng )業(yè)投資中心（有限合伙）

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市海淀區東北旺北京中關(guān)村(000931,股吧)軟件園孵化器2號樓2316室

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：11010801667****

　　丁方3：深圳市啟賦創(chuàng )業(yè)投資管理中心（有限合伙）

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：深圳市南山區桃源街道麗山路大學(xué)城創(chuàng )業(yè)園1805

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：44030560229****

　　丁方4：張明

　　住址：北京市大興區黃村鎮興政東里

　　身份證號碼：11022419700614****

　　丁方5：李扶桑

　　住址：廣東省深圳市福田區益田路1005號

　　身份證號碼：44030119831212****

　　以上丁方1—丁方5以下合稱(chēng)為“丁方”。

　　1、 炫維網(wǎng)絡(luò )的概況

　　丙方就炫維網(wǎng)絡(luò )的現狀向甲方和乙方聲明如下：

　　炫維網(wǎng)絡(luò )目前持有深圳市市場(chǎng)監督管理局于2013年10月8日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》（注冊號為：440301104429664），公司的住所地為深圳市南山區高新南一道009號中國科技開(kāi)發(fā)院中科研發(fā)園三號樓塔樓25樓，法定代表人為朱金皓，注冊資本和實(shí)收資本為人民幣2686.6678萬(wàn)元，股權結構如下：

　　炫維網(wǎng)絡(luò )公司經(jīng)營(yíng)范圍為：“軟件的技術(shù)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售；國內貿易（法律、行政法規、國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）”。炫維網(wǎng)絡(luò )成立日期為2009年12月23日。

　　2、股權及對價(jià)

　　丙方、丁方同意甲方和乙方以人民幣15,000萬(wàn)元的股權總對價(jià)合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%的股權，其中：甲方以人民幣11,975.61萬(wàn)元的對價(jià)通過(guò)先增資后股權轉讓的方式合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )56.215%的股權，乙方以人民幣3,024.39萬(wàn)元的對價(jià)通過(guò)增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò )14.1969%的股權。具體如下：

　　2.1增資

　　2.1.1各方同意由甲方和乙方對炫維網(wǎng)絡(luò )進(jìn)行增資，將炫維網(wǎng)絡(luò )注冊資本由人民幣2,686.6678萬(wàn)元增至人民幣5,723.4749萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次增資”）。

　　2.1.2各方同意由甲方和乙方認繳炫維網(wǎng)絡(luò )本次增資的新增注冊資本，甲方以貨幣方式出資人民幣7,745.61萬(wàn)元取得炫維網(wǎng)絡(luò )38.8619%的股權，其中：人民幣2,224.2511萬(wàn)元計入注冊資本，人民幣5,521.3589萬(wàn)元計入資本公積；乙方以貨幣方式出資人民幣3,024.39萬(wàn)元取得炫維網(wǎng)絡(luò )14.1969%的股權，其中：人民幣812.556萬(wàn)元計入注冊資本，人民幣2211.834萬(wàn)元計入資本公積。丙方和丁方均放棄對本次增資的認繳權。

　　2.1.3甲方和乙方應在本次增資在市監局的變更登記全部完成之日起15個(gè)工作日內將本協(xié)議2.1.2款項下的出資匯入炫維網(wǎng)絡(luò )賬戶(hù)。

　　2.1.4本次增資全部完成后，炫維網(wǎng)絡(luò )注冊資本將變更為人民幣5,723.4749萬(wàn)元，股權結構變更為：

　　2.2股權轉讓

　　2.2.1本次增資的變更登記完成后，丁方1、丁方3、丁方4和丁方5（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉讓方”）按下表將其持有的炫維網(wǎng)絡(luò )股權轉讓給甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”）：

　　乙方、丙方和丁方對本次股權轉讓均放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　2.2.2本協(xié)議項下的股權轉讓價(jià)款由甲方分二期支付給每個(gè)轉讓方：

　　第一期：在深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就本次股權轉讓所涉全部股權轉讓文件出具見(jiàn)證書(shū)之日起3個(gè)工作日內，甲方向每個(gè)轉讓方支付股權轉讓價(jià)款的50%。

　　第二期：本次股權轉讓在市監局的變更登記完成之日起3個(gè)工作日內，甲方向每個(gè)轉讓方支付50%的剩余股權轉讓價(jià)款。

　　甲方向每個(gè)轉讓方支付的各期股權轉讓價(jià)款如下：

　　2.2.3本次股權轉讓完成后，炫維網(wǎng)絡(luò )的股權結構如下：

　　3、 炫維網(wǎng)絡(luò )治理結構

　　3.1本次增資完成后的炫維網(wǎng)絡(luò )設董事會(huì )，董事會(huì )由五名董事組成，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　3.2本次增資完成后的炫維網(wǎng)絡(luò )不設監事會(huì )，設監事一人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　3.3本次增資完成后，炫維網(wǎng)絡(luò )議事規則按照公司法的規定執行。

　　3.4本協(xié)議生效后，丁方中的每一方此前與炫維網(wǎng)絡(luò )和/或丙方簽署的相關(guān)增資、投資、補充協(xié)議/合同/備忘錄等均廢止。

　　4、 違約責任

　　4.1甲方及/或乙方未按本協(xié)議的約定支付股權對價(jià)的，則每逾期一日，違約方應每日按本協(xié)議約定的股權總對價(jià)1%的標準向丙方及/或丁方支付違約金并賠償損失。

　　4.2丙方中的任何一方未按本協(xié)議約定配合辦理本協(xié)議項下的增資和股權轉讓手續的，則每逾期一日，該違約方應每日按本協(xié)議約定的股權總對價(jià)1%的標準向甲方支付違約金并賠償損失。

　　4.3丁方中的任何一方未按本協(xié)議約定配合辦理本協(xié)議項下的增資和股權轉讓手續的，則每逾期一日，該違約方應每日按本協(xié)議約定的股權總對價(jià)1%的標準向甲方支付違約金并賠償損失。

　　4.4除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之約定履行協(xié)議義務(wù)或違反其所作出的聲明、陳述、承諾和保證，經(jīng)相對方書(shū)面催告，經(jīng)過(guò)二十日仍未糾正的，則該違約方應按本協(xié)議約定的股權總對價(jià)的30%向相對方支付違約金并賠償損失。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　鑒于炫維網(wǎng)絡(luò )留存的原股東為保障自身利益，要求亞廈股份實(shí)際控制人或實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)人成為炫維網(wǎng)絡(luò )的股東，以體現亞廈股份的實(shí)際控制人對炫維網(wǎng)絡(luò )的支持，故丁澤成個(gè)人出資與未來(lái)加共同投資炫維網(wǎng)絡(luò )。

　　交易完成后，標的資產(chǎn)所涉及人員將遵循專(zhuān)業(yè)化管理的原則，隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)而轉移。

　　七、交易目的及對公司的影響

　　1、收購炫維網(wǎng)絡(luò )符合公司一體化大裝飾戰略布局。

　　公司于2012年提出一體化大裝飾戰略，確定“內裝、外裝、家裝、智能化、機電安裝”一體“五裝齊發(fā)”布局，最終實(shí)現設計施工專(zhuān)業(yè)總承包服務(wù)商的目標。炫維網(wǎng)絡(luò )原創(chuàng )開(kāi)發(fā)的3D微BIM軟件—IDesignHome軟件，先后應用于家具、建材、家裝等行業(yè)，目前其業(yè)務(wù)已從軟件拓展至家裝領(lǐng)域。炫維網(wǎng)絡(luò )商業(yè)模式新穎，技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)實(shí)力強大，作為家裝行業(yè)新兵，已取得良好市場(chǎng)。收購炫維網(wǎng)絡(luò )，既可實(shí)現公司對家裝領(lǐng)域的切入，又可與公司BIM技術(shù)、廈門(mén)萬(wàn)安智能家居技術(shù)、盈創(chuàng )科技3D打印技術(shù)相結合，是公司倡導的科技先行、五裝齊發(fā)戰略的重要內容之一。

　　2、收購炫維網(wǎng)絡(luò )將使公司快速切入家裝領(lǐng)域。

　　炫維網(wǎng)絡(luò )創(chuàng )立之初以家具、建材、家裝等泛家居產(chǎn)業(yè)軟件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售為主營(yíng)，在經(jīng)營(yíng)中逐步將高科技技術(shù)及互聯(lián)網(wǎng)思維模式運用至傳統家裝領(lǐng)域。收購炫維網(wǎng)絡(luò )，將使公司快速切入家裝領(lǐng)域。與其他家裝公司相比，炫維網(wǎng)絡(luò )主要特點(diǎn)為：

　　(1)產(chǎn)品方面，以“集成家”為概念（集成家＝裝修＋家具＋電器＋飾品），與新加坡、日本、意大利等全球知名設計師合作，通過(guò)高度標準化、套餐化、快銷(xiāo)化的設計，形成三個(gè)系列、十二種風(fēng)格并可按需求變換衍生出數十種不同裝修效果，將多種國際化頂級生活方式引入中國普通消費群體，讓大師設計與大眾分享，把設計產(chǎn)品化，實(shí)現全宅交鑰匙工程，滿(mǎn)足了不同檔次不同喜好的家居需求；

　　(2)價(jià)格方面，通過(guò)與家具、建材、家裝等軟件用戶(hù)商的合作，形成了有效的去中介的產(chǎn)品供應鏈與成本控制，從設計—施工—交付的全過(guò)程實(shí)現價(jià)格真正全透明、無(wú)增項；且標準化設計有利于家具、建材、家裝等廠(chǎng)商進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)效率、降低成本；

　　(3)施工方面，大量應用工業(yè)化成品和工業(yè)化半成品，推行施工標準化工藝及流程，降低現場(chǎng)人力施工引發(fā)的質(zhì)量不穩定與不一致影響，提升綠色環(huán)保水準，并縮短施工周期；

　　(4)營(yíng)銷(xiāo)方面，運用自行研發(fā)的四維展示軟件（炫動(dòng)）及硬件（炫動(dòng)數字展示觸摸系統），為客戶(hù)提供四維數字體驗，所見(jiàn)即所得，消除了客戶(hù)對家裝前后風(fēng)格、價(jià)格不一致的顧慮；定位于中等收入人群，與地產(chǎn)公司、大型企事業(yè)機構合作聯(lián)動(dòng)，進(jìn)行集中營(yíng)銷(xiāo)，以B2B的方式做B2C，形成規?；?，客戶(hù)轉化率高；

　　(5)管控方面，運用自主研發(fā)的IAS企業(yè)內部管理系統、現場(chǎng)監視系統，對工程、銷(xiāo)售、設計、采購等進(jìn)行全面的監控與管理，確保工程的質(zhì)量及工期；客戶(hù)APP實(shí)時(shí)監控系統，使業(yè)主對施工過(guò)程均了如指掌，全程所見(jiàn)即所得的特點(diǎn)，消除了業(yè)主顧慮，節省了業(yè)主時(shí)間與精力；

　　(6)服務(wù)方面，通過(guò)家裝后的終身保障服務(wù)、定時(shí)軟裝更換服務(wù)、定時(shí)家居用品配送服務(wù)等，使客戶(hù)粘性增強，并可延伸至其他消費及服務(wù)；

　　(7)推廣方面，炫維網(wǎng)絡(luò )推出家裝新模式目前僅在深圳就已有簽約待裝修業(yè)主200余戶(hù)；在保有核心技術(shù)的同時(shí)，其模式呈現出了復制性強、客戶(hù)轉化率高的特點(diǎn)，已有鄭州、武漢兩地裝飾公司加盟合作，位于武漢超過(guò)3000平米的大型體驗館即將對外營(yíng)業(yè)。未來(lái)將分步在全部國范圍內進(jìn)行招商。

　?。?）互聯(lián)網(wǎng)應用方面，打造以“家”為核心的網(wǎng)絡(luò )入口：www.mhome.com。涵蓋集成家電商、線(xiàn)上集客引流、售后服務(wù)模塊。并同時(shí)會(huì )與國內主流電商平臺進(jìn)行流量對接，布局全網(wǎng)絡(luò )O2O。

　　3、收購炫維網(wǎng)絡(luò )將有效推進(jìn)公司對家庭消費、家庭服務(wù)、家庭金融服務(wù)領(lǐng)域的延伸。

　　本次收購炫維網(wǎng)絡(luò )的主體為本公司的全資子公司浙江未來(lái)加電子商務(wù)有限公司，該公司將成為公司各類(lèi)創(chuàng )新業(yè)務(wù)的整合平臺，并將不斷充實(shí)：

　?。?）整合智能家居、3D打印、家裝等新業(yè)務(wù)，發(fā)揮亞廈現有業(yè)務(wù)中的設計、施工、工業(yè)制造、供應鏈等傳統優(yōu)勢，以炫維網(wǎng)絡(luò )為主體為家裝用戶(hù)提供質(zhì)美價(jià)優(yōu)的智能全宅裝修業(yè)務(wù)；

　?。?）以智能全宅設計作為切入口，開(kāi)展電子商務(wù)，將業(yè)務(wù)從智能全宅延伸至O2O家庭消費與家庭服務(wù)領(lǐng)域，并從家庭用戶(hù)入手提供消除信用風(fēng)險的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)；

　?。?）通過(guò)上述業(yè)務(wù)及服務(wù)，不斷積累家庭用戶(hù)大數據，為公司在數據時(shí)代的經(jīng)營(yíng)管理提供數據支撐和決策參考。

　　炫維網(wǎng)絡(luò )以“集成家”為概念，將設計、施工、家具、家電、飾品及家政服務(wù)融為一體，形成一套以家為中心的生態(tài)系統,未來(lái)加收購炫維網(wǎng)絡(luò )作為亞廈家裝業(yè)務(wù)的主體，是公司開(kāi)拓與完善各類(lèi)創(chuàng )新業(yè)務(wù)的重要一環(huán)。

　　4、收購炫維網(wǎng)絡(luò )有利于雙方優(yōu)勢互補。

　　亞廈股份目前主要從事大型裝飾工程，具備資金、品牌、技術(shù)、工藝、供應鏈、培訓等方面優(yōu)勢，炫維網(wǎng)絡(luò )從事泛家居行業(yè)軟件開(kāi)發(fā)與全宅裝修業(yè)務(wù)，在IT、互聯(lián)網(wǎng)、營(yíng)銷(xiāo)模式、家裝等方面顯現出與亞廈股份不同的特點(diǎn)。兩家公司合作之后，彼此之間的諸多資源可以充分互補，亞廈股份將在品牌、跨區域經(jīng)營(yíng)、金融支持、產(chǎn)品標準化、施工標準化、培訓、供應鏈等方面，全力支持炫維網(wǎng)絡(luò )在家裝市場(chǎng)領(lǐng)域的拓展，成為亞廈股份在公裝、幕墻、智能家居、3D打印之后的又一個(gè)增長(cháng)點(diǎn)。

　　八、2014年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)關(guān)聯(lián)交易金額

　　公司2014年年初至披露日與丁澤成未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　九、監事會(huì )審議情況

　　2014年10月27日，公司第三屆監事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于收購深圳市炫維網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司70.4119%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，經(jīng)審議，監事會(huì )認為：該關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，決策程序合法，交易定價(jià)公允合理，未損害公司及其股東利益。同意公司全資子公司未來(lái)加、丁澤成，以自有資金15,000萬(wàn)元的價(jià)格收購朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東的炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%的股權（未來(lái)加以11,975.61萬(wàn)元通過(guò)先增資后股權轉讓的方式合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )56.2150%的股權，丁澤成以人民幣3,024.39萬(wàn)元的對價(jià)通過(guò)增資的方式取得炫維網(wǎng)絡(luò )14.1969%的股權，合計取得炫維網(wǎng)絡(luò )70.4119%的股權）。

　　十、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

　　在第三屆董事會(huì )第十七次會(huì )議召開(kāi)前，公司董事會(huì )向獨立董事提供了本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)材料并進(jìn)行了情況說(shuō)明，已征得獨立董事的書(shū)面認可。

　　獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

　　我們認為：

　　1、公司董事會(huì )的召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》之規定。亞廈股份、丁澤成與朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東共同簽署的《合作協(xié)議書(shū)》內容合法。董事會(huì )在審議購買(mǎi)股權涉及關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、公司聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對交易標的進(jìn)行審計，相關(guān)機構具備充分的獨立性。本次交易公開(kāi)、公平、合理，符合公司和全體股東的利益。

　　3、本次交易有利于整合行業(yè)資源、增強公司盈利能力，符合國家有關(guān)法律、法規和規范性文件的要求。

　　十一、保薦機構核查意見(jiàn)

　　中信證券(600030,股吧)股份有限公司對上述交易的內容、定價(jià)及履行的程序等進(jìn)行了核查，發(fā)表保薦意見(jiàn)如下：

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，已經(jīng)亞廈股份獨立董事事前認可并發(fā)表了獨立意見(jiàn)，并經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第十七次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，尚待股東大會(huì )審議通過(guò)，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》等文件的要求及亞廈股份《公司章程》的規定；亞廈股份、丁澤成與朱金皓、張銘莉、周恒等8位股東共同簽署的《合作協(xié)議書(shū)》。

　　2、公司聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對交易標的進(jìn)行審計，相關(guān)機構具備充分的獨立性。本次交易標的價(jià)格為交易各方協(xié)商確定，交易公開(kāi)，符合公司和全體股東的利益。

　　3、中信證券對亞廈股份本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。

　　十二、備查文件

　　1、第三屆董事會(huì )第十七次會(huì )議決議；

　　2、第三屆監事會(huì )第十三次會(huì )議決議

　　3、合作協(xié)議書(shū)；

　　4、天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2014]11877號《審計報告》；

　　5、獨立董事意見(jiàn)；

　　6、中信證券股份有限公司出具的保薦意見(jiàn)。

　　特此公告。

浙江亞廈裝飾股份有限公司董事會(huì )

二一四年十月二十七日